進(jìn)行工商登記的，一般只能以基金管理人的名義認(rèn)購(gòu)項(xiàng)目公司股份。
(3)有限合伙型
有限合伙型產(chǎn)業(yè)基金由普通合伙人(GeneralPartner，GP)和有限合伙人(LimitedPartner，LP)組成。
普通合伙人通常是資深的基金管理人或運(yùn)營(yíng)管理人，負(fù)責(zé)有限合伙基金的投資，一般在有限合伙基金的資本中占有很小的份額。
而有限合伙人主要是機(jī)構(gòu)投資者，他們是投資基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存續(xù)期，也可以根據(jù)條款延長(zhǎng)存續(xù)期。
通常情況下，有限合伙人實(shí)際上放棄了對(duì)有限合伙基金的控制權(quán)，只保留一定的監(jiān)督權(quán)，將基金的運(yùn)營(yíng)交給普通合伙人負(fù)責(zé)。普通合伙人的報(bào)酬結(jié)構(gòu)以利潤(rùn)分成為主要形式。
典型的有限合伙型產(chǎn)業(yè)基金結(jié)構(gòu)可分為三層：銀行、保險(xiǎn)等低成本資金所構(gòu)成的優(yōu)先層，基金發(fā)起人資金所構(gòu)成的劣后層，以及夾層資金所構(gòu)成的中間層。優(yōu)先層承擔(dān)最少風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)作為杠桿，提高了中間層和劣后層的收益。通過(guò)這種設(shè)計(jì)，有限合伙型產(chǎn)業(yè)基金在承擔(dān)合理風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，能夠?yàn)橥顿Y者提供較高收益。
某股份銀行參與投資某省會(huì)城市的產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的有限合伙型產(chǎn)業(yè)基金，其中理財(cái)資金為L(zhǎng)P，園區(qū)平臺(tái)公司為GP，雙方占比為4：1，基金持有項(xiàng)目公司51%股份，以土地開(kāi)發(fā)和項(xiàng)目產(chǎn)生現(xiàn)金流償還投資方本息。
二、政府緣何牽手產(chǎn)業(yè)投資基金
政府資源緊張倒逼牽手產(chǎn)業(yè)投資基金
1994年分稅制改革重新劃分了中央和地方的財(cái)政收支，此后地方政府的財(cái)政收入占全國(guó)財(cái)政收入的比重一直維持在50%左右，但是財(cái)政支出占全國(guó)財(cái)政支出的70%以上，根據(jù)舊的預(yù)算法，地方政府缺乏直接負(fù)債融資的法理基礎(chǔ)，為了解決經(jīng)濟(jì)發(fā)展和融資約束之間的矛盾，地方融資平臺(tái)公司逐漸興起，成為地方政府在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)領(lǐng)域融資的重要途徑。
為加強(qiáng)對(duì)地方政府融資平臺(tái)公司及其債務(wù)的規(guī)范管理，中央自2010年起發(fā)布了一系列文件加強(qiáng)對(duì)地方融資平臺(tái)的監(jiān)管，尤其是新預(yù)算法和43號(hào)文的出臺(tái)，使得地方政府的傳統(tǒng)融資渠道(貸款、信托和債券)融資全面受限。
根據(jù)43號(hào)文的規(guī)定，地方政府規(guī)范的舉債融資機(jī)制僅限于：政府舉債(一般債券和專項(xiàng)債券)、PPP和規(guī)范的或有債務(wù)。
但是地方政府在經(jīng)濟(jì)建設(shè)方面的責(zé)任并沒(méi)有因?yàn)樵衅脚_(tái)融資渠道受限而得到減輕，隨著經(jīng)濟(jì)下行壓力的加大，地方政府迫切需要通過(guò)投資來(lái)拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)，而在實(shí)業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和房地產(chǎn)增速下滑的背景下，城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域的建設(shè)成為拉動(dòng)投資乃至穩(wěn)增長(zhǎng)的關(guān)鍵。
為了實(shí)現(xiàn)在43號(hào)文的框架內(nèi)籌集用于基建投資的資金，地方政府一方面可以通過(guò)發(fā)行地方債來(lái)融資，另一方面也可以引入社會(huì)資本在PPP的框架下進(jìn)行，產(chǎn)業(yè)投資基金由于其靈活的形式和匯集資本的功能，成為地方政府基建融資的新選擇。
產(chǎn)業(yè)投資基金能解決政府什么問(wèn)題?
產(chǎn)業(yè)投資基金本質(zhì)上是一種融資媒介，政府通過(guò)成立基金，吸引社會(huì)資本以股權(quán)形式介入項(xiàng)目公司，參與基建類項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，可以解決地方政府三個(gè)問(wèn)題：
(1)解決新建項(xiàng)目融資問(wèn)題
對(duì)于新建類項(xiàng)目，政府可以發(fā)起母基金，吸引銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)資本提供項(xiàng)目建設(shè)所需要的資金，解決當(dāng)前建設(shè)資金不足的問(wèn)題。
(2)解決存量項(xiàng)目債務(wù)問(wèn)題
對(duì)于存量的項(xiàng)目，可以通過(guò)TOT、ROT等方式，由產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立的項(xiàng)目公司接手具體項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)。尤其是對(duì)于已到回購(gòu)期的BT類項(xiàng)目，原先政府的付費(fèi)期是三到五年，產(chǎn)業(yè)基金介入項(xiàng)目后，政府通過(guò)授予特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，政府的補(bǔ)貼或支付期限可以延長(zhǎng)到十年甚至更長(zhǎng)，大大減輕地方政府的短期償債壓力。
(3)解決城投公司資產(chǎn)負(fù)債約束問(wèn)題
過(guò)去絕大多數(shù)基建類項(xiàng)目都由地方城投公司負(fù)責(zé)融資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，城投公司直接融資會(huì)造成資產(chǎn)負(fù)債表膨脹，提高城投公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從而影響企業(yè)的銀行貸款和債券發(fā)行。城投公司通過(guò)發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，以基金的形式籌集資金，可以實(shí)現(xiàn)表外化的融資，降低城投公司的資產(chǎn)負(fù)債率。
在傳統(tǒng)的平臺(tái)投融資模式下，地方政府以自身信用為平臺(tái)公司的投融資項(xiàng)目承擔(dān)隱性擔(dān)保。而在產(chǎn)業(yè)投資基金模式下，地方財(cái)政以較小比例的股權(quán)加入投融資項(xiàng)目，對(duì)項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)和收取附帶權(quán)益，有助于解決地方基建融資問(wèn)題，提高財(cái)政資金的使用效益。
當(dāng)產(chǎn)業(yè)投資基金遇上PPP
自十八屆三中全會(huì)提出“允許社會(huì)資本通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)等方式參與城市基礎(chǔ)設(shè)施投資和運(yùn)營(yíng)”之后，中央各部委出臺(tái)了一系列文件鼓勵(lì)推廣政府和社會(huì)資本合作模式(PPP)。在PPP模式下，政府通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、合理定價(jià)、財(cái)政補(bǔ)貼等事先公開(kāi)的收益約定規(guī)則，使投資者有長(zhǎng)期穩(wěn)定收益。投資者按照市場(chǎng)化原則出資，按約定規(guī)則獨(dú)自或與政府共同成立特別目的公司建設(shè)和運(yùn)營(yíng)合作項(xiàng)目。投資者或特別目的公司可以通過(guò)銀行貸款、企業(yè)債、項(xiàng)目收益?zhèn)①Y產(chǎn)證券化等市場(chǎng)化方式舉債并承擔(dān)償債責(zé)任。政府對(duì)投資者或特別目的公司按約定規(guī)則依法承擔(dān)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、合理定價(jià)、財(cái)政補(bǔ)貼等相關(guān)責(zé)任，不承擔(dān)投資者或特別目的公司的償債責(zé)任。
在實(shí)踐中，很多省市以地方財(cái)政投入啟動(dòng)資金，引入金融資本成立產(chǎn)業(yè)投資基金。具體操作形式是由金融機(jī)構(gòu)與省級(jí)地方政府共同合作設(shè)立母基金，再和地方企業(yè)(很多情況下是原融資平臺(tái))合資成立項(xiàng)目公司或子基金，負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資。金融機(jī)構(gòu)一般采用分期募集資金或者用理財(cái)資金對(duì)接的形式作為基金的有限合伙方的出資。子基金或項(xiàng)目公司作為種子項(xiàng)目投資運(yùn)作主體，對(duì)城市發(fā)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)化運(yùn)作，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧。
PPP模式下的產(chǎn)業(yè)投資基金，一般通過(guò)股權(quán)投資于地方政府納入到PPP框架下的項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)具體基建項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建造、運(yùn)營(yíng)，政府授予項(xiàng)目公司一定期限的特許權(quán)經(jīng)營(yíng)期。
地方的實(shí)踐得到了中央政府的認(rèn)可和鼓勵(lì)，2015年5月19日，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部、發(fā)展改革委、人民銀行《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì)資本合作模式指導(dǎo)意見(jiàn)》的通知(國(guó)辦發(fā)〔2015〕42號(hào))，特別指出中央財(cái)政出資引導(dǎo)設(shè)立中國(guó)政府和社會(huì)資本合作融資支持基金，作為社會(huì)資本方參與項(xiàng)目，提高項(xiàng)目融資的可獲得性。鼓勵(lì)地方政府在承擔(dān)有限損失的前提下，與具有投資管理經(jīng)驗(yàn)的金融機(jī)構(gòu)共同發(fā)起設(shè)立基金，并通過(guò)引入結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，吸引更多社會(huì)資本參與。
三、PPP模式下的產(chǎn)業(yè)投資基金運(yùn)作方式
PPP產(chǎn)業(yè)投資基金的主要模式
在各地不斷涌現(xiàn)的PPP產(chǎn)業(yè)投資基金中，根據(jù)基金發(fā)起人的不同而分成三種模式。
■模式一：由省級(jí)政府層面出資成立引導(dǎo)基金，再以此吸引金融機(jī)構(gòu)資金，合作成立產(chǎn)業(yè)基金母基金。各地申報(bào)的項(xiàng)目，經(jīng)過(guò)金融機(jī)構(gòu)審核后，由地方財(cái)政做劣后級(jí)，母基金做優(yōu)先級(jí)，杠桿比例大多為1:4。地方政府做劣后，承擔(dān)主要風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目需要通過(guò)省政府審核。這種模式一般政府對(duì)金融機(jī)構(gòu)還是有隱性的擔(dān)保，其在河南、山東等地運(yùn)用的比較廣泛。
2014年12月，河南省政府與建設(shè)銀行、交通銀行、浦發(fā)銀行簽署“河南省新型產(chǎn)業(yè)投資基金”戰(zhàn)略合作協(xié)議，總規(guī)模將達(dá)到3000億元，具體可細(xì)分為“建信豫資城鎮(zhèn)化建設(shè)發(fā)展基金”、“交銀豫資產(chǎn)業(yè)投資基金”和“浦銀豫資城市運(yùn)營(yíng)發(fā)展基金”。
以單只基金的總規(guī)模為1000億元為例，母基金按照子基金10%的規(guī)模設(shè)計(jì)，金融機(jī)構(gòu)與省財(cái)政分別出資50%，省財(cái)政出資部分由河南省豫資公司代為履行出資人職責(zé)，即母基金規(guī)模100億元，金融機(jī)構(gòu)和省豫資公司各出資50億元，按承諾分期同步到位。
功能類子基金的出資比例具體為母基金占比10%、地方政府占比20%、金融機(jī)構(gòu)占比70%。交通銀行河南省分行目前已在鄭州航空港區(qū)項(xiàng)目的子基金中出資19.98億元，將全部用于產(chǎn)業(yè)園區(qū)的棚戶區(qū)改造。
子基金設(shè)立前將由市縣政府和省級(jí)投資公司進(jìn)行項(xiàng)目推薦，隨后交由金融機(jī)構(gòu)和省豫資公司履行調(diào)查程序。一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，將采取優(yōu)先劣后的退出機(jī)制，保證金融機(jī)構(gòu)的本金和收益。
■模式二：由金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合地方國(guó)企發(fā)起成立有限合伙基金，一般由金融機(jī)構(gòu)做LP優(yōu)先級(jí)，地方國(guó)企或平臺(tái)公司做LP的次級(jí)，金融機(jī)構(gòu)指定的股權(quán)投資管理人做GP。這種模式下整個(gè)融資結(jié)構(gòu)是以金融機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的。
2015年2月興業(yè)基金管理有限公司與廈門市軌道交通集團(tuán)簽署了廈門城市發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金合作框架協(xié)議，基金總規(guī)模達(dá)100億元，將投資于廈門軌道交通工程等項(xiàng)目。該基金采用PPP模式，由興業(yè)基金全資子公司興業(yè)財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司通過(guò)設(shè)立專項(xiàng)資管計(jì)劃，與廈門市政府共同出資成立“興業(yè)廈門城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金”有限合伙企業(yè)。興業(yè)財(cái)富和廈門軌道交通集團(tuán)各出資70%和30%，分別擔(dān)任優(yōu)先級(jí)有限合伙人和劣后級(jí)有限合伙人，廈門軌道交通集團(tuán)按協(xié)議定期支付收益給優(yōu)先級(jí)有限合伙人，并負(fù)責(zé)在基金到期時(shí)對(duì)優(yōu)先級(jí)合伙人持有的權(quán)益進(jìn)行回購(gòu)，廈門市政府提供財(cái)政貼息保障。
■模式三：有建設(shè)運(yùn)營(yíng)能力的實(shí)業(yè)資本發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)投資基金，該實(shí)業(yè)資本一般都具有建設(shè)運(yùn)營(yíng)的資質(zhì)和能力，在與政府達(dá)成框架協(xié)議后，通過(guò)聯(lián)合銀行等金融機(jī)構(gòu)成立有限合伙基金，對(duì)接項(xiàng)目。某建設(shè)開(kāi)發(fā)公司與某銀行系基金公司合資成立產(chǎn)業(yè)基金管理公司擔(dān)任GP，某銀行系基金公司作為L(zhǎng)P優(yōu)先A，地方政府指定的國(guó)企為L(zhǎng)P優(yōu)先B，該建設(shè)開(kāi)發(fā)公司還可以擔(dān)任LP劣后級(jí)，成立有限合伙形式的產(chǎn)業(yè)投資基金，以股權(quán)的形式投資項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司與業(yè)主方(政府)簽訂相應(yīng)的財(cái)政補(bǔ)貼協(xié)議，對(duì)項(xiàng)目的回報(bào)模式進(jìn)行約定，業(yè)主方根據(jù)協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)并提供擔(dān)保措施。
