GP成立并購基金，上市公司出資20-30%，上市公司與PE機構(gòu)共同負責(zé)募集其余部分
案例：九鼎投資與海航集團
2015年7月21日，九鼎投資與海航物流集團及其旗下的天行投資發(fā)起設(shè)立天行九鼎投資管理有限公司，作為GP發(fā)起物流產(chǎn)業(yè)投資基金。該基金總規(guī)模200億元，專注于投資物流產(chǎn)業(yè)內(nèi)的細分行業(yè)龍頭和創(chuàng)新型物流企業(yè)。
優(yōu)點：PE機構(gòu)與上市公司共同作為GP股東分享管理費及收益分成；
缺點：上市公司需要負有資金募集責(zé)任，作為基金管理人股東，面臨著雙重稅收的問題。
模式三：上市公司出資10-20%，結(jié)構(gòu)化投資者出資30%或以上作為優(yōu)先級，PE機構(gòu)出資10%以下，剩余部分由PE機構(gòu)負責(zé)募集
案例：金石投資與樂普醫(yī)療
2014年8月25日，樂普醫(yī)療與金石投資發(fā)起設(shè)立“樂普-金石健康產(chǎn)業(yè)投資基金”，作為GP發(fā)起物流產(chǎn)業(yè)投資基金。該基金總規(guī)模10億元，其中樂普醫(yī)療出資1.5億元，金石投資出資0.85億元，剩余資金由金石投資負責(zé)向結(jié)構(gòu)化投資者募集，該基金專注于投資健康產(chǎn)業(yè)，主要包括醫(yī)療器械、設(shè)備、藥物及其上下游產(chǎn)業(yè)投資；醫(yī)療服務(wù)行業(yè)（主要為醫(yī)院）的收購及托管。
優(yōu)點：由于優(yōu)先級投資者要求的回報收益較低，因此利用較多結(jié)構(gòu)化資金可以降低資金使用成本，杠桿效果明顯；
缺點：結(jié)構(gòu)化資金募集一般要求足額抵押或者擔(dān)保，并且要求有明確的并購標的。銀行如何參與并購基金,什么是并購基金,并購基金運作模式如果銀行作為優(yōu)先級則內(nèi)部審核流程較為繁瑣，基金設(shè)立效率較低。
模式四：上市公司出資10%以下，PE機構(gòu)出資30%，剩余部分由PE機構(gòu)負責(zé)募集。
案例：海通開元與東方創(chuàng)業(yè)
2013年10月31日，東方創(chuàng)業(yè)發(fā)布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發(fā)起設(shè)立“海通并購資本管理有限公司”，并投資1.45億元認購該并購管理公司發(fā)行的并購基金，基金規(guī)模為30億元。
GP為海通并購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創(chuàng)業(yè)擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海通開元擬認購10億元，東方創(chuàng)業(yè)擬認購1.45億元，剩余出資額由海通開元募集。
優(yōu)點：上市公司僅需要占用少量資金即可撬動大量資金達成并購目的；
缺點：上市公司質(zhì)地需非常優(yōu)質(zhì)，PE機構(gòu)具有較強的資金募集能力，并購標的明確，短期投入即可帶來大額收益。
三
并購基金的運營管理
1
并購基金投資方向
并購基金投資標的選擇需符合上市構(gòu)思長遠戰(zhàn)略需求、提升上市公司主業(yè)的核心競爭力，以及其他高成長性的項目。通過控股權(quán)收購、運營托管及其他方式運作行業(yè)整合。根據(jù)上市公司發(fā)展的階段性特點，有層次地進行并購標的的投控、資產(chǎn)的裝入，單獨進行IPO或?qū)ν獬鍪邸?/div>
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2
并購基金投資管理
PE機構(gòu)作為基金管理人，提供日常運營及投資管理服務(wù)，包括項目篩選、立項、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、投建書撰寫及投決會項目陳述等。
上市公司協(xié)助PE機構(gòu)進行項目篩選、立項、組織實施等，有的上市公司會利用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導(dǎo)項目源的提供和篩選。
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并購基金投后管理
并購基金存續(xù)期內(nèi)，上市公司及PE機構(gòu)均派人參與并購標的的經(jīng)營管理決策，重大經(jīng)營決策由合伙人大會共同決定。
�。�1）PE機構(gòu)負責(zé)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作。
�。�2）上市公司負責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理，分兩種情況：
1）控股收購。繼續(xù)聘用大部分原管理團隊。為了避免原團隊故意隱瞞問題造成的信用風(fēng)險，保留相應(yīng)的股權(quán)給被收購企業(yè)團隊。上市公司派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營管理；
2）全資并購。上市公司全面負責(zé)企業(yè)的經(jīng)營方案制定、日常經(jīng)營和管理，并負責(zé)內(nèi)控體系和制度的健全與執(zhí)行。
4
退出策略
如項目運行正常，退出方式為：由上市公司并購?fù)顺?/div>
標的項目被專項基金收購且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后，上市公司可提出對標的進行收購。該項收購可以采取現(xiàn)金（或現(xiàn)金加股權(quán)）的方式。
5
收益分配
（1）管理費
基金存續(xù)期內(nèi)，并購基金管理人每年收取專項基金設(shè)立規(guī)模的相應(yīng)費用作為基金管理費，覆蓋基金日常運營成本；基金存續(xù)期超過5年，則之后時間里基金管理人不收取基金管理費。
�。�2）基金收益分配
在項目退出期進行分配。
項目退出所得的可供分配現(xiàn)金，按照普通合伙人實繳出資總額占基金實繳出資總額的比例分配給普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：
有限合伙人出資額；剩余浮動收益按比例分配，即
——20%支付給管理人作為管理業(yè)績報酬（具體分配比例需先確定以何種模式設(shè)立并金）；
——80%支付給有限合伙人。
并購基金在我國資本市場中尚處在起步階段，但通過上市公司與PE機構(gòu)的頻繁合作，“上市公司+PE”類并購基金運行模式已日趨成熟，如上文所述，此類模式的并購基金可以為上市公司的市值管理作出巨大貢獻。
并購基金已成為國內(nèi)探索“深水區(qū)改革”的一項重要舉措。那么，應(yīng)當(dāng)如何理解設(shè)立并購基金的意義以及它創(chuàng)造價值的模式？
中共十八屆三中全會后，中國的企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的確開始探索“深水區(qū)”的創(chuàng)新路子。比如對“混合經(jīng)濟體制”的承認和肯定意味著更多的國企和民企之間的交易、合作、并購。大型國有企業(yè)的深度改革也提出了通過設(shè)立“資本運營公司”實現(xiàn)新的管控模式、激勵機制等。并購基金其實是目前產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)優(yōu)化過程的多種手段之一。按西方近二十年的操作實踐來看，并購基金（Buyout Fund）是私募股權(quán)基金的一種，用于并購企業(yè)并且獲得標的企業(yè)的控制權(quán)，也就是說并購基金通常能控制目標公司的董事會主要席位，對公司發(fā)展戰(zhàn)略有絕對的影響力。同時，絕大多數(shù)情況下并購基金的運作方式是把上市企業(yè)通過退市后重組、改善、提升，再二次上市或出售給其它更適合管理和運營的企業(yè)，最終使投資者獲得豐厚的財務(wù)收益。從歷史數(shù)據(jù)看，國際上的并購基金一般從投入到退出要5到10年時間，可接受的年化內(nèi)部收益率（IRR）在30%左右，如果用“現(xiàn)金回報倍數(shù)”（Cash-On-Cash,COC），一般在2倍到5倍之間。
今天中國國內(nèi)講的“并購基金”和西方通行多年的并購基金概念不完全等同。目前來看，國內(nèi)的并購基金并沒有一個嚴格的框架，相反卻具有很多靈活性和創(chuàng)新性，比如不一定需要獲得被并購企業(yè)的“控制權(quán)”而只是參股，不一定退市整改而可以延續(xù)舊殼的運行持續(xù)注入新資產(chǎn)或新業(yè)務(wù)得到股價提升。
國際上企業(yè)并購在過去的一百年里經(jīng)歷了六輪并購大潮。穿插在過去世界范圍六輪并購大潮的主線因素?zé)o非來自于三個方面：經(jīng)濟的、政策的和技術(shù)的進步。今天中國經(jīng)濟面臨著速度放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整、增長模式改變、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)洗牌傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰(zhàn)和機遇，這都預(yù)示著企業(yè)并購活動將成為一個重要的、不可回避的工作。這和那些創(chuàng)投公司、風(fēng)投基金把“并購”作為替代IPO退出策略的狹隘理解不是一個層次上的游戲。
專業(yè)化的并購基金在盈利模式上至少有七種模式
一一一一
“資本重置”獲利
并購基金可以通過資本注入降低企業(yè)負債，即實現(xiàn)資產(chǎn)負債表的重置，或叫資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。去年中國鋼鐵行業(yè)的平均資產(chǎn)負債率升至70%，負債額達到1萬億元。有專家則建議鋼企“不要借款，要想方設(shè)法讓別人來投股權(quán)”。華菱鋼鐵希望繼續(xù)創(chuàng)新嘗試發(fā)展混合所有制，引入新的戰(zhàn)略投資者，有可能是產(chǎn)業(yè)基金。對于兼并重組和股權(quán)運作駕輕就熟的華菱，是湖南省內(nèi)第一家把企業(yè)合并成集團的公司，目前引入世界第一大鋼鐵企業(yè)安賽樂米塔爾為戰(zhàn)略投資者，并且投資了上游礦商FMG。并購基金的注入使負債累累的企業(yè)去杠桿化、大幅度降低債務(wù)成本，給予企業(yè)喘氣、生存和休整的機會。這樣的“資本重置”過程往往能幫助企業(yè)提升效益、獲得資本市場更好的估值。
二、
“資產(chǎn)重組”獲利于1+1＞2或3-1＞2
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